cq9电子游戏竞技平台浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年10月26日召开第八届董事会第四次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2022年10月21日以电子邮件方式向全体董事发出。会议采用通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，表决通过了以下议案：

　　经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和会计政策、会计估计的相关规定。本次计提资产减值准备（含商誉减值）后，公司2022年第三季度合并财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。因此，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　经审议，董事会认为：《2022年第三季度报告》编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第八届监事会第四次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2022年10月21日以电子邮件方式向全体监事发出。会议采用以通讯方式召开。会议由公司监事会主席沈飞女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：

　　经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。因此，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。《2022年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，公司为真实、准确反映财务状况、资产价值及经营成果，根据公司财务部测算结果，对全资子公司日发捷航投资有限公司的下属实际经营主体Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”）可能发生减值迹象的资产计提各项减值准备，具体情况如下：

　　公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，公司于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。公司依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。

　　可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

　　资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

　　资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额 (如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如可确定的) 和零三者之中最高者。

　　2018年11月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1935号《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准实施重大资产重组，公司以发行股份的方式购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）100%的股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次重大资产重组形成商誉66,825.66万元。

　　根据坤元资产评估有限公司以2018年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日为评估基准日，对所涉及的Airwork委估资产组组合的估值情况，分别计提商誉减值准备974.80万元、2,602.33万元、5,641.43万元，上述计提完成后，因收购捷航投资形成的商誉余额为57,607.09万元。

　　由于Airwork公司预计无法收回目前仍被扣留在俄罗斯境内的5架波音757飞机、从欧洲奥林巴斯航空公司（以下简称“奥林巴斯公司”）收回的2架A321飞机资产账面价值低于市场报价，导致Airwork资产组组合（包含商誉）出现减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，经公司财务部测算评估，公司对商誉进行减值测试。

　　公司期末对香港捷航有限公司收购Airwork公司时产生的商誉进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率12.76%（2021年度：10.65%），预测期以后的现金流量根据增长率0%（2021年度：0%）推断得出，该增长率和航空运输行业总体长期平均增长率相当。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：预计租赁收入、营运成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据公司财务部测算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为241,463.18万元，已低于账面价值142,263.97万元，本期应确认含商誉的资产组相关的减值损失142,263.97万元，其中归属于本公司应确认含商誉的资产组相关的资产减值损失142,263.97万元，本次计提前，公司因收购捷航投资形成的商誉余额为57,607.09万元，小于应确认的商誉减值损失，公司据此对收购捷航投资形成的商誉计提全额准备57,607.09万元，剩余84,656.88万元商誉减值损失将分摊至资产组。

　　上述5架飞机合计计提固定资产减值准备17,563.63万新西兰元（折合人民币为74,113.25万元），计入资产减值损失项目，影响当期损益-74,113.25万元人民币，主要系俄乌冲突计提相关飞机资产减值所致。俄乌冲突发生前，Airwork公司向俄罗斯客户共计出租6架自有飞机。Airwork公司由于受欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯双边关系相互制裁影响，Airwork公司与俄罗斯客户的飞机租赁关系最终不得不终止合作。截至2022年9月30日，Airwork公司仍有5架飞机被扣留在俄罗斯境内，公司及Airwork公司曾以多种方式试图取回上述飞机，但均未能成功。Airwork公司于2022年9月末收到俄罗斯客户回信，对方表示基于俄罗斯政府目前的制裁政策，几乎不可能归还上述飞机。因此，上述飞机最终能否取回、取回时间、飞机适航状态等存在较大不确定性。

　　经过审慎评估，Airwork公司能够收回这些飞机资产并重新自主运营或使用的可能性较低。公司基于审慎性原则并根据《企业会计准则》及会计政策，决定将上述仍位于俄罗斯境内的5架飞机截至2022年9月30日的账面净值17,563.63万新西兰元（折合人民币74,113.25万元）全额计提减值准备。

　　Airwork公司与奥林巴斯公司终止业务合作后，将2架A321飞机的运营权从奥林巴斯公司收回。2022年经对飞机进行全面检查，Airwork公司认为上述飞机由于奥林巴斯公司违反合同约定，未能妥善维护和保管，飞机存在一定减值迹象。截至2022年9月30日，Airwork公司持有2架A321飞机的账面净值合计3,290.73万新西兰元（折合人民币13,885.89万元），低于收到的市场报价，根据《企业会计准则》及会计政策，Airwork公司基于审慎性原则分摊资产组剩余减值准备2,498.67万新西兰元（折合人民币10,543.63万元）。

　　Airwork公司本次对商誉计提全额减值准备57,607.09万元，对上述资产组计提减值准备84,656.88万元，合计计提减值准备142,263.97万元，将减少公司2022年度利润总额合计人民币142,263.97万元。本次计提完成后，因收购捷航投资形成的商誉余额为0元。公司本次计提的资产减值准备尚未经会计师事务所审计及资产评估机构评估，最终数据以会计师事务所审计及资产评估机构评估的财务数据为准。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和会计政策、会计估计的相关规定。本次计提资产减值准备（含商誉减值）后，公司2022年第三季度合并财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。因此，公司计提本次资产减值准备。

　　本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。因此，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线、第三季度报告是否经过审计

　　注：本年三季度因对Airwork公司被扣留在俄罗斯境内的5架波音757飞机全额计提资产减值准备74,113.25万元人民币，对Airwork公司从奥林巴斯收回的2架A321客机计提资产减值准备10,543.63万元人民币，计提商誉减值准备57,607.09万元人民币，上述合计计提减值准备142,263.97万元人民币，减少公司三季度利润总额合计142,263.97万元人民币。

　　上述计提的资产减值准备相关数据尚未经会计师事务所审计及资产评估机构评估，最终数据以会计师事务所审计及资产评估机构评估的财务数据为准。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（8）递延所得税资产比年初增加336.27%，主要是因计提飞机资产减值准备导致可抵扣暂时性差异增加所致；

　　（10）衍生金融负债比年初减少100.00%，衍生金融资产比年初增加100%，主要是利率波动导致衍生品期末公允价值变动所致；

　　（13）一年内到期的非流动负债比年初增加91.37%，主要是一年内到期的长期借款及租赁负债增加所致；

　　（18）未分配利润比年初减少270.04%，主要是因计提飞机资产、商誉减值准备导致本期利润下降所致。

　　（3）资产减值损失比去年同期增加105140.21%，主要是计提飞机资产及商誉准备减值所致；

　　（1）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期增加76.84%，主要是处置固定资产收回的金额增加所致；

　　（2）收到其他与投资活动有关的现金比去年同期增加236.27%，主要是理财产品到期赎回所致；

　　（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期下降31.59%，主要是货机改造项目支出减少所致；

　　（4）支付其他与投资活动有关的现金比去年同期增加168.95%，主要是理财产品购买增加所致；

　　（5）吸收投资收到的现金比去年同期减少100.00%，主要是去年同期公司实施非公开发行项目，收到募集资金所致；

　　（6）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期减少40.83%，主要是去年同期支付分红款所致；

　　（7）支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期增加100.00%，主要是支付飞机及引擎租赁款所致。

　　由于Airwork 公司预计无法收回被扣留在俄罗斯的5架波音757飞机，2架A321飞机资产账面价值低于市场报价，导致Airwork资产组组合（包含商誉）出现减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司对商誉进行减值测试。经测算，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为241,463.18万元，已低于账面价值142,263.97万元，公司据此对收购捷航投资形成的商誉计提全额准备57,607.09万元，剩余84,656.88万元商誉减值损失将分摊至资产组。

　　公司根据《企业会计准则》及会计政策，基于审慎性原则决定将Airwork公司仍位于俄罗斯境内的5架飞机截至2022年9月30日的账面净值全额计提减值准备，分摊资产组减值准备17,563.63万新西兰元（折合人民币74,113.25万元）。

　　另因Airwork公司从奥林巴斯收回的2架飞机账面净值低于目前已收到的市场报价，根据《企业会计准则》及会计政策，Airwork公司基于审慎性原则分摊资产组剩余减值准备2,498.67万新西兰元（折合人民币10,543.63万元）。

　　综上所述，本次对商誉计提全额减值准备57,607.09万元，对上述资产组计提减值准备84,656.88万元，合计计提减值准备142,263.97万元，将减少公司2022年度利润总额合计人民币142,263.97万元。本次计提完成后，因收购捷航投资形成的商誉余额为0元。

　　鉴于当前发展情况及公司未来将聚焦高端装备智造领域的规划，公司未来拟将根据Airwork公司发展状况处置相关薄弱业务板块，并因此可能存在资产处置损失的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　Airwork公司因多次追讨奥林巴斯公司仍未能全额支付其租赁款项，因此终止与奥林巴斯公司的业务合作。由于疫情对客机业务影响较大，且回款存在较大不确定性，公司本着谨慎性原则不确认两架飞机的收入及应收款，并已对飞机应收款和可转债余额计提全额减值准备。详见公司于2022年4月29日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-033）。

　　Airwork公司后续将根据爱尔兰相关法律规定对奥林巴斯公司提起诉讼，爱尔兰法院将会举行听证会确认是否受理。公司将持续关注上述事项，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　因对Airwork公司仍在俄罗斯境内的5架飞机、从奥林巴斯取回的2架飞机资产进行计提减值准备，并相应计提商誉减值准备，上述资产减值准备（含商誉减值准备）合计142,263.97万元人民币，将减少公司2022年度利润总额合计142,263.97万元人民币。公司本次计提的资产减值准备数据尚未经会计师事务所审计及资产评估机构评估，最终数据以会计师事务所审计及资产评估机构评估的财务数据为准。根据目前经营情况，公司预计2022年度经营业绩为亏损。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司第八届董事会第四次会议相关事项的资料，本着实事求是，审慎负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就相关事项发表独立意见如下：

　　经核查，公司本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。