cq9电子津荣天宇(300988):太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司对深圳优能新能源科技有限公司增资暨关联交易的核查意见

　　原标题:津荣天宇:太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司对深圳优能新能源科技有限公司增资暨关联交易的核查意见

　　太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券、保荐机构）作为天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”、“公司”）首次公开2022

　　发行股票并在创业板上市以及 年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股13 ——

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对津荣天宇全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司对深圳优能新能源科技有限公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

　　2023年 8月，公司全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司（以下简称“浙江津荣”）与深圳优能新能源科技有限公司（以下简称“深圳优能”或“标的公司”）签署《增资协议》，浙江津荣拟以货币出资方式出资 2,000万元对深圳优能进行增资，以取得深圳优能 6.25%的股权，对应注册资本为 12.9582万元，其余投资款计入深圳优能资本公积。本次增资完成后，津荣天宇及其子公司共持有深圳优能 41.7467%的股权，通过青岛聚优时代投资合伙企业（有限合伙）拟控制深圳优能 8.6719%的表决权，累计控制深圳优能 50.4185%表决权。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，公司董事张旭先生担任深圳优能的董事，深圳优能为公司的关联方，公司全资子公司浙江津荣对深圳优能增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，不存在重律障碍。

　　本次交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二会议审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，此议案尚需提交公司 2023年第二次临时股东大

　　9、经营范围：一般经营项目是：电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电池制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造。技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　深圳优能不存在为他人提供担保、提供财务资助等情况，其公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　本次交易系由双方基于平等自愿原则，经充分沟通、协商后确定。本次交易遵循客观、公平的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　1、目标公司及其原股东均同意接受甲方以现金方式出资人民币2,000万元认购公司新增注册资本人民币12.9582万元，其余投资款计入公司资本公积。

　　2、公司及丙方承诺，在本轮投资人全额支付投资款后，需在1个月内完成有关登记机关申报的一切必备手续，尽快使本轮投资人的股东地位正式确立，以及在前述期限内完成在登记机关的变更后的5日内将变更后的公司营业执照复印件（加盖公章）、经修改及备案的公司新章程、已变更及备案公司董事和监事名单以及出资证明书提供给本轮投资人备存，目标公司的其他股东应配合办理相关手续。

　　深圳优能主要从事家庭及工商业储能相关设备的研发、生产和销售，产品主要包括储能逆变器、储能系统、便携储能电源等。公司基于广泛延伸产业布局、多元化打造公司盈利增长点以及有效保持公司持续稳定增长等因素的考虑，正积极拓展储能业务领域。本次对外投资，符合公司的产业规划以及长期战略布局，有利于进一步实现资源整合、技术积累，为公司进入储能领域打下坚实的基础，是公司实现储能业务快速发展的重要决策和重大举措，进一步提升了公司的持续发展能力和综合竞争能力。

　　本次拟进行的交易涉及的资金来源于公司的自有资金或自筹资金，本次投资不会对公司现金流造成压力、不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　年初至本公告披露日，公司及公司合并报表范围内的子公司与关联方深圳优能已发生的关联交易金额为 0万元。

　　购深圳优能新增注册资本人民币 万元，其余投资款计入深圳优能资本公积；关联董事张旭依法进行了回避表决。本事项尚需提交 2023年第二次临时

　　全体独立董事认为：公司董事会在审议本次对外投资暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联董事张旭回避表决。

　　公司董事会已就本次对外投资暨关联事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次对外投资暨关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易议案并将此议案提交 2023年第二次临时股东大会审议。

　　万元认购深圳优能新增注册资本人民币 万元，其余投资款计入深圳优能资本公积。监事会认为：公司本次对外投资，进一步提升了公司的持续发展能力和综合竞争能力，符合公司长期发展战略规划。本次对外投资暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法

　　（一）本次公司全资子公司浙江津荣增资深圳优能暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　（二）本次公司全资子公司津荣新能源增资深圳优能暨关联交易事项履行了相关的内部决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。

　　（三）本次津荣天宇全资子公司浙江津荣增资深圳优能，是综合考虑目前储能市场整体竞争格局和延伸公司产业布局做出的决策，符合公司长期发展战略规划。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次津荣天宇全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司对深圳优能新能源科技有限公司增资暨关联交易无异议。

　　（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司全资子公司浙江津荣新能源科技有限公司对深圳优能新能源科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）